Aquisição de uma empresa ou estabelecimento: financiar o preço sem comprar problemas

Comprar um negócio em funcionamento, uma padaria, uma papelaria, uma clínica, uma oficina, é diferente de criar um de raiz: paga-se por algo que já existe, com clientes, equipa e contratos. Um empréstimo entre particulares pode financiar parte do preço, desde que o comprador perceba exatamente o que está a adquirir e a dívida acompanhe o valor real do que compra.

Há aqui dois contratos a coordenar: o de compra e venda do negócio (trespasse, cessão de quotas ou compra de ativos) e o de mútuo que paga parte do preço. Se um falhar, o outro continua, e é esse desencontro que causa os maiores prejuízos a quem compra com dinheiro de terceiros.

Quanto vale realmente o que vai comprar

O preço pedido pelo vendedor raramente é o valor do negócio. Antes de pedir dinheiro a ninguém, compre informação: contas dos últimos três anos, mapa de clientes, contratos de trabalho, contrato de arrendamento, dívidas a fornecedores, ao Estado e à segurança social. Quem empresta vai querer ver esses mesmos documentos.

Verificação prévia: o que olhar primeiro

A verificação cuidadosa (due diligence) não precisa de ser sofisticada para um negócio pequeno, mas deve ser feita. Um contabilista e um advogado, mesmo que só em consultas pontuais, custam muito menos do que um erro de 50 000 €. O custo desses profissionais deve entrar no orçamento da compra.

A renda e o contrato de arrendamento

Num comércio ou restaurante, o arrendamento é muitas vezes o ativo mais valioso. Verifique prazo, renda, atualização, direito a renovação e o consentimento do senhorio na transmissão. Um trespasse sem estas garantias pode deixar o comprador com um negócio sem local. As regras legais do trespasse e do arrendamento comercial devem ser confirmadas com advogado.

Dívidas escondidas

Dívidas fiscais ou à segurança social, créditos de trabalhadores e fornecedores por pagar podem seguir o negócio consoante a forma da transação. Peça certidões atualizadas de situação regularizada e escreva no contrato de compra declarações e garantias do vendedor, com retenção de parte do preço, se for possível.

Um exemplo: a compra de uma padaria de bairro

Uma padeira decide comprar a padaria onde trabalha, com preço pedido de 120 000 €. Depois de analisar as contas, entende que o valor justo ronda 105 000 € e negoceia. Tem 35 000 € próprios, o vendedor aceita diferir 20 000 €, e falta cobrir 50 000 €. Os números são ilustrativos e mostram como se podem combinar fontes.

O pagamento diferido ao vendedor é uma forma particularmente interessante de financiamento: mantém o antigo dono interessado em que o negócio corra bem. Se a clientela desaparecer após a venda, o comprador poderá, conforme o contrato, compensar parte do valor em dívida. Este mecanismo deve estar escrito com clareza e confirmado por advogado.

Como articular a compra com o mútuo

O contrato de mútuo deve mencionar a finalidade, a compra do negócio, e a conta para onde vai o dinheiro. Em muitas operações o pagamento ao vendedor é feito por transferência, no ato da assinatura do contrato definitivo. Evite entregar dinheiro ao vendedor antes de estarem satisfeitas as condições que protegem o comprador.

Se a compra falhar por razões alheias ao comprador, o que acontece ao empréstimo? A resposta deve estar escrita: o capital é devolvido imediatamente, ou fica depositado numa conta específica até nova oportunidade? Sem esta cláusula, o mutuário pode ficar com uma dívida sem negócio, o que é o pior cenário possível.

Garantias possíveis, com cautela

O mutuante pode pedir garantia sobre as quotas da sociedade comprada, sobre equipamentos ou um aval pessoal. Cada opção tem formalidades e consequências próprias, a confirmar com um advogado. Evite hipotecar a casa de família por um negócio cujo valor não foi verificado de forma independente.

Sequência de passos

1. Pedir ao vendedor contas, contratos e certidões de situação regularizada.
2. Consultar um contabilista certificado para analisar rendimento real e dívidas.
3. Pedir a um advogado que verifique o arrendamento, licenças e a forma de transmissão.
4. Negociar o preço, o pagamento diferido e as garantias do vendedor.
5. Fechar o financiamento do comprador antes de assinar o contrato definitivo, com mútuo e crédito regulado.
6. Assinar o contrato de compra e venda e o de mútuo, pagar por transferência e arquivar comprovativos.
7. Acompanhar de perto os primeiros meses, comparando vendas reais com as apresentadas pelo vendedor.

Impostos e contabilidade da aquisição

A compra de um negócio pode ter impostos específicos, por exemplo, se envolver imóveis ou ativos tributáveis, e o tratamento depende da estrutura: trespasse, compra de quotas ou ativos. Estas matérias são técnicas e devem ser confirmadas com um contabilista certificado e, quando aplicável, com a Autoridade Tributária.

Quanto ao mútuo, os juros pagos são encargo do comprador e rendimento do mutuante, que os declara em IRS, segundo regras a confirmar. O imposto do selo pode aplicar-se. A lei limita as taxas por razões de usura. Num empréstimo desta dimensão, justifica-se rever o contrato com um advogado.

Recusas e erros a evitar

Os bancos recusam por falta de capital próprio, por o negócio não ter resultados claros ou por o comprador não ter experiência no setor. Os particulares recusam ao verem que o preço foi aceite sem verificação independente.

• Pagar o preço pedido sem questionar a rentabilidade real.
• Aceitar contas do vendedor que não estão certificadas ou não correspondem ao IVA declarado.
• Assinar o mútuo antes de haver contrato-promessa com condições suspensivas.
• Entregar sinal significativo sem garantias de devolução.
• Aceitar financiamento de um terceiro desconhecido que cobra taxa prévia.

Financiamento regulado e alternativas

O crédito bancário a empresas, as linhas de apoio ao empreendedorismo do Banco Português de Fomento, a informação do IAPMEI e as garantias mútuas devem ser comparados antes de se endividar com um particular. O financiamento colaborativo por empréstimo, em plataformas autorizadas pela CMVM, é outra via, tal como o preço diferido pelo vendedor, que não envolve terceiros.

Perguntas frequentes

Posso comprar o negócio de um familiar com empréstimo do próprio vendedor? Pode, e é comum. A mesma exigência de contrato escrito aplica-se, e a avaliação do negócio deve ser objetiva, para evitar problemas fiscais ou sucessórios. Peça a um contabilista que verifique o preço.

O que é um contrato-promessa? É um acordo prévio em que as partes se obrigam a celebrar o contrato definitivo. Pode conter condições, como a obtenção de financiamento. Peça a um advogado que redija as cláusulas e confirme os efeitos de um eventual incumprimento.

Devo pagar um sinal? Só com cautela e por escrito, com regras claras sobre devolução. O sinal tem efeitos legais próprios, a confirmar com advogado. Nunca pague sinais a quem não consegue identificar nem provar que é titular do negócio.

O vendedor pode concorrer comigo depois? Só se não estiver proibido. Pode incluir-se uma cláusula de não concorrência com limites razoáveis de tempo e de área, a validar juridicamente. Sem ela, o antigo dono pode abrir ao lado.